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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安

1945年，在太平洋战区节节败退的日军为修建一秘密潜艇基地，突然强行将停在港口的香港货轮“玛丽大婶”号征用，船上所有的船员都被征为劳工。在工地，非人的待遇和险恶的条件，使不少工友相继倒下。工程峻工时，日军要将劳工全部杀死。为了冲出日军的魔掌，工友们与日军展开殊死搏斗，船长洪达驾摩托艇冲向潜艇基地，潜艇及整个掩蔽洞被炸飞上了天。在人们焦急的等待中，洪达奇迹般地从火海中游向了“玛丽大婶”号。

一个汉人男子（邵兵饰）救下了被乡民准备供奉给雨神的女子（应真饰），两个人一起流落到了一个藏族部落，开始了他们新的生活。在这里，他们认识了美丽的藏族公主（宁静饰）。后来，英国探险队在雪山遇险，琼斯（尼克饰）和罗克曼（波尔饰）也被藏民救下，留在西藏修养。在这段时间的相处中，他们跨越了民族和肤色，培养除了深厚的感情。不久，伤养好后，英国人也离开了。没想到再一次重逢居然这么快，而且，是以这么一种残酷的方式。为了各自的信仰和立场，曾经的朋友站在了对立的两边，只有巍巍的雪山默默的见证着这一切。

1839年夏，关着53名非洲黑人的西班牙运奴船“阿米斯塔德号”行驶到距古巴海岸不远处，遇上狂风暴雨。黑奴首领辛克带头造反，以武力控制了全船。他们只有一个目的：返回家园。“阿米斯塔德号”在美洲东海岸漂流两个月，在美国康涅狄格州海岸被美国海军拦截。53名非洲人以谋杀船员的罪名被起诉。一开始，废奴运动的积极分子请来伶牙利齿的青年律师，证明这些黑人来自非洲，而在当时走私黑奴已是非法行为，于是在法院获判无罪。但后来，代表南方保守势力的人又将此案上诉至最高法院，对立的两股政治势力要借这个案件一争高下......

她是西方世界备受尊崇，极有权力的女人——大英帝国的女皇；他却是所有社会阶级中最卑微的男人——一个看管马匹的仆役，而命运让他们相遇、相知、相惜，他们的情谊却变成别人眼中的丑闻，甚至差点令大英帝国瓦解。由于维多利亚女王遭遇了丧夫之痛，悲恸之余使她远避苏格兰深居简出，不愿治理朝政，于是女王身旁的大臣决定将亲王生前在苏格兰家乡的仆役布朗先生召来伺候女王，也希望他能经常带她出游，以纾解女王郁闷的心情。 结果布朗对女王的忠心和情愫，令她深受感动，促使两人发展出一段似有若无的暧昧情感。但是这段不寻常的感情却被小报披露，

1839年，运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨，黑奴们趁乱暴动，将船员砍杀，控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡，然而六周后，他们阴差阳错抵达了美国，幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕，并将面临杀人罪的指控。此时，西班牙女王向美国总统要求引渡这些属于西班牙的黑奴；两名海军军官也宣称黑奴是他们的战利品；另有人拿出了在古巴购买这些黑奴的证明。各方争执之际，废奴会的领袖之一、同时也是船公司负责人的乔德森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）与友人塔培安雇佣了律师罗杰，希望证明这些黑奴来自非洲，从而

政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华），老二宋庆龄（张曼玉）不顾父亲反对追随了革命者孙中山，老三宋美龄（邬君梅）则在先是革命者后是叛国者的蒋介石（吴兴国）的狂烈追求下成为其妇，三人的命运开始在动荡不安的政局中随着对其时的中国最重要的三个男人的命运沉浮。