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艺术学院的学生本（肖恩·比格斯代夫 饰）在被女友甩了之后，夜夜无法入睡。在经历了两周的不眠之夜后，本决定到超市去上夜班以打发这额外的8小时。在超市上夜班的时候，本遇到了形形色色的人，包括喜欢恶搞的同事巴里（迈克尔·迪克森 饰），超级迷恋中国功夫的布莱恩，还有收银员莎伦（艾米丽雅·福克斯 饰）。在这里，本发现了自己有能停止时间的能力。他一次次在上夜班时停止时间，用自己的画笔去描绘各式女子。不知不觉间，本发现自己喜欢上了莎伦，并且不再失眠。就在本准备展开爱情攻势的时候，一个个误会接踵而至，本又开始失眠了。

故事的背景设定在上世纪八十年代。那个时候，各种电影中的英雄角色是孩子们心目中的偶像，被他们看的比什么都重要，而他们也从对偶像的信仰中找寻到自己的勇气与兴趣。主人公威尔是家中的长子，家教非常严格，从不被允许和同学们一起出去玩，或者听音乐看电视，他只能通过画画来抒发自己的心中所想。直到遇到卡特，威尔的生活才发生了翻天覆地的变化。卡特给威尔看了《第一滴血》的盗版碟，威尔就此走上了DV之路。他梦想自己能制作一部电影，并果真付诸实行。因为自制的电影，卡特和威尔成了学校的名人。但是当一个法国学校的交换生转学到这里时，