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自从银河帝国衰败之后，正邪轮回再度开始，第一秩序的黑暗力量蔓延滋长，重新为银河系带来威胁。与此同时，对于凯洛·伦的堕落深感内疚的天行者卢克宣告失踪，而围绕卢克下落的一份星系地图，则引起敌我双方的争夺。不愿成为战争机器的第一军团士兵芬恩（约翰·波耶加JohBoyega饰）协助反抗组织成员波·达摩龙（奥斯卡·伊萨克OscarIsaac饰）逃到蛮荒星球贾库，寻找藏有地图的机器人BB8。两人失散后，芬邂逅拾荒者蕾伊（黛茜·雷德利DaisyRidley饰）和BB8。他们乘坐破旧的千年隼号躲过了军团的追杀，此后更遇到

皮卡德舰长获知数据中尉在巴库星球被掳为人质后立刻率进取号前往营救。当他们来到巴库星球，整个星球上只居住了六百名巴库人，与世隔绝、摒弃科技、崇尚和平，过着纯朴的生活；数据被掳不像是巴库人的作风，想必另有隐情。

进取号正在宇宙空间做例行巡航时，舰长皮卡德接到密电，称博格人已联合其他星系的力量，准备向地球发起攻击。由于舰长皮卡德曾受敌方俘虏并同化，星际舰队对其不很信任，故没有派其出战。皮卡德不顾命令，仍然参与战斗，之后进取号跟随博格人的时间漩涡回到21世纪，以阻挡博格人试图改变人类的外星发展史达到征服地球的企图。

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森LiamNeeso饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格EwaMcGregor饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队