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查理（马克·沃尔伯格饰）本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙的出卖却让他阵脚大乱。一年后，查理正踌躇满志要找叛徒算上一帐，他网罗了美女斯黛拉（查理兹·塞隆饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。然而，令他们意外的是，逃脱没有如此简单，洛杉矶的地下隧道和街头小巷，陷入了一片混战。

30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。在老警探马龙（肖恩·康纳利 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加