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段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒...

老一代唢呐艺人焦三爷（陶泽如 饰）是个外冷内热的老人，看起来严肃古板，其实心怀热血。影片表现了在社会变革、民心浮躁的年代里，新老两代唢呐艺人为了信念的坚守所产生的真挚的师徒情、父子情、兄弟情。本片改编自肖江虹同名小说。