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二战结束，格蕾丝（妮可•基德曼 饰）在小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归……

格温普兰是贵族后裔，从小落入人贩子之手，被毁容摧残，脸上始终像在怪笑。好心的江湖艺人于苏斯把他收为义子，并把格温普兰从雪地上救起的盲姑娘蒂也收养了下来。他们几个四海飘泊，靠卖艺为生。后来由于偶然的因素和英国政坛的需要，格温普兰得以重获爵位，但他拒绝了这一肮脏的恩赐，宁愿回到他的患难伙伴那里；这时蒂已身患重病......