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“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款后，他决心金盆洗手回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根（田俊 饰）非法获得的赃款之后亦决定洗心革面。一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆生意经营得风生水起。而黄人富亦依靠之前积累的财富过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联

哈佛大学的学生维恩·贝瑞放假期间在一个渡假胜地“新罕布什尔酒店”打工时认识了一个叫玛丽的女孩并且爱上了她。一个叫弗瑞德的性情古怪的老人把自己的宠物熊送给维恩，叮嘱他一定要与玛丽结婚，然后返回了自己的家乡维也纳。维恩听了他的话，与玛丽组成了家庭。战后，维恩非常怀念他与玛丽邂逅的日子，于是他们一起回到了当年那个酒店，却失望地发现昔日繁华的酒店已经彻底荒芜，他的宠物熊被当地一个男孩打死更令他伤心欲绝。他们回到家中，继续过他们的日子，并且添丁进口，但是“新罕布什尔酒店”的梦从来没从维恩的头脑中消散。全家移居到维也