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小女孩英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈（郑振瑶

桂林的某画展上，一群外宾对小希的画赞叹不止。小希的母亲就十分爱好画画，支持小希，但父亲不喜欢他画画。一次，小希被老画家翼来之发现，收他为徒。县文化馆馆长的儿子罗小飞在父亲的“教导”下画的“大批判”画要出版了，而小希在师傅指点下画的小猫却受了批斗。小希一气之下推出小猫，小猫弄翻了小飞家庆功宴的桌子，小飞毒死了小猫，小希难过地画出《群猫游戏图》，受到广泛赞扬。在大厅里，小画家们的画受到外宾喜爱，大家纷纷合影，只有小希还在画着。