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9岁的乔治这天迎来了一个弟弟——小白鼠斯图亚特。这是他爸爸妈妈从孤儿院领回来的可爱精灵，会说话，有智慧，并且很希望有自己的家。然而，乔治却不喜欢斯图亚特，不愿意和他作伴。斯图亚特为此颇为犯愁。更令它处境不妙的是，它成为了肥猫眼中的佳肴，在虎视眈眈下过着冒险的生活。乔治参加了一个航模赛，但是他却一路遭到挫折，先是父亲没能帮他做好模型，当模型好不容易做成了，遥控器却在比赛那天被别人踩坏。

时隔2年之后，小白鼠史都华（迈克尔·J·福克斯配音）又出现在观众面前，现在的史都华不但拥有了自己的小汽车，还加入了学校的足球队，一幅意气风发的样子。唯一让他心烦的事，就是妈妈在生了一个小妹妹玛萨之后，不自觉地把爱和关注全都倾注到玛萨身上，而忽视了自己。一天，心烦意乱的史都华正开着自己的小汽车回家，巧遇到正在被猎鹰追捕的小鸽子玛格罗（梅兰妮·格里菲斯配音），在史都华的帮助下，玛格罗摆脱了猎鹰的追逐，一次惊心动魄的历险拉近了两个孤独心灵的距离，我们的史都华坠入了情网。