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1937年，日军的铁骑在中华大地上肆虐。中共地下党员夏家河带着电台前往沦陷区大连，赴交通站接头时，意外碰见当年的初恋女友王大花，王的丈夫唐全礼误以为两人旧情复燃，打乱了夏的计划，两人同时被捕入狱，入狱前夏将电台托付于王大花。王大花倾其家产欲救出两人，但丈夫却蒙冤而死，得救的只有夏家河。对夏抱有成见的王大花稀里糊涂将电台带至大连，引出重重危机，几经辗转终于成功交付共产党。王大花为谋生，在大连开起饭店，与夏家河所开的诊所共处一街，两人逐渐从冤家到相依相帮，历经磨难，屡次完成革命任务，立下奇功。在夏家河的引导下

1939年冬，日军进攻巴山县城，国民党警卫营营长李昌鹏奉命抵挡，掩护大部队撤离，农村妇女武喜春差点遭到日军强奸，幸得李昌鹏相救。警卫营在抗击日军中，几乎全军覆没，李昌鹏灰心丧气，武喜春带来巴山游击队从后方袭击日军救出李昌鹏。为了掩护武喜春的家人撤离，巴山游击队队长朱山坡在战斗中牺牲，武喜春断发起誓要和日军作战到底。武喜春在战斗中，一点一点把抗日队伍发展壮大，成立了猎豹抗日支队，她和李昌鹏带领游击队对日军进行了一次次致命的打击，谱写了可歌可泣的民族抗战史诗。

1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。