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民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查访力图铲除罪恶。一场正邪之争，在黄埔滩头惨烈上演……

1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场， 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。这三名学生回到了中国，并建立了他们自己的学校，也下决心在友好访问对其它武术学校，在访问中他们发现了兄弟学校由日本人已经控制……

新中国建立起来后，作为一个发展中的国家，我们和第三世界的兄弟手拉手，心连心，这正是伟大领袖所说的国际主义的义务。紧张忙碌的海港码头，一批又一批稻种和小麦装入船舱，即将作为援建物资跨过重洋，送到兄弟国家手中。装卸工人们干劲十足，争分夺秒，热火朝天，充满了社会主义当家做主人的自豪感。然而在他们中间，青年工人韩小强却对自己的工作不以为然。他百无聊赖，虚以委蛇，于是工作中难免出现差错。另一方面，潜伏在革命队伍中的钱守维将玻璃纤维混入小麦中，妄图抹黑中国的国际形象。在关键时刻，装卸大队党支部书记方海珍带领同志们加班

江湖上传出消息，巡抚海刚峰辞官归里，所携箱箧中珠宝价值连城，于是引起了一些歹人的觊觎。高家店店主高山峰、其姘妇邓三娘，以及数帮黑道人物，均于高家店埋伏，准备等待海刚峰经过之时伺机下手……

宫天龙（赵雄饰）,因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不利，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……

在一个独特的男孩学校，一个新的健身教师被吸引到两个老教练之间的争斗，他发现，学校里的一切都不像看起来那么干净，安静和无害。