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30年代初，陕北高原上发生了这么一桩故事……堰上的田间小道上，跑来一个农村姑娘张香女，连哭带喊地叫他哥哥张铁娃，说地主恶霸姚德元正在逼租，拷打父亲。铁娃一听，气愤地扔下镰刀，一气跑回村里，要跟姚德元拼命。三年之后，张铁娃已经是红军中一名初级指挥员。根据当时的革命形势，党派他回到家乡，组织群众闹革命，开展游击战争。铁娃带着排里的一个战友高飞虎一同回家乡，途经红河渡口与“衣锦荣归”的姚德元共乘一舟仇人相见，分外眼红，在一场众寡悬殊的格斗中，幸被船夫刘大伯相救，才得脱险。姚德元这时升了民团司令，立即逮捕了铁娃的

妇科医生叶德梅（林黛 饰）观看时装表演，批评时装设计师史马哥（陈厚 饰）的设计不佳，两人结怨。叶德梅和好友傅立夫（胡金铨 饰）到史马哥任经理的时装公司订制服装，史马哥为了抱复，给叶德梅设计三件小丑装，令叶德梅气恼。后来史马哥又后悔，假装去叶德梅那里看病，经过道歉，两人感情大增，结为夫妻。婚后，傅立夫和史马哥的好友许裘丽（石燕 饰）来借宿，两人因此醋意大发，发生矛盾。后来叶德梅见史马哥的设计很受好评，与丈夫和好如初。

1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊千里寻夫来到山东找杨军，要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

王姓员外做寿，远近亲朋悉来道贺。员外之子王俊卿（杜宝宇 饰）与表姐李月娥（李忆兰 饰）一见如故，相生爱慕，遂私定终身。无奈李父极力反对，不欢而散。王家找来媒婆阮妈（赵丽蓉 饰），托其为儿子说亲。阮妈一口应允，来至书香门第张家，张家有女名唤五可（新凤霞 饰），才貌双全，风流多情，容颜不让月娥半分。无奈俊卿执意要娶表姐，坚决不应这门婚事，由此忧郁成疾。阮妈主张带俊卿去张家花园与五可见面，因其染病体弱，故引俊卿表弟贾俊英（张德福 饰）来至张家，遂引出花为媒，双姝争俊郎的经典戏码……本剧根据《聊斋志异》中《王桂庵