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阿杰（刘青云 饰）是一个怀才不遇的年轻音乐人，生活潦倒不得不独自住进了一个破旧的单位内，终日都沉默寡言。此时他也遇到了在庙街街头艺人的女儿阿敏（袁咏仪 饰），阿敏虽然自小便患有骨癌，但她还是乐观开朗的面对自己的人生，她对生命充满希望的态度感染了阿杰，令他找回了失去的自信，在事业上也看到了曙光。两人渐渐情愫互生，就当一切看来都十分顺利之际，阿敏的病情却日渐恶化，使她失去了往日的勇敢及坚强，变得暴躁起来。最后阿敏得到了阿杰与亲戚朋友的鼓励，可是阿敏体内的病魔还是不肯放手。

慈禧（丛珊 饰）以八旗秀女的身份选秀入宫，成为了咸丰皇帝（翁家明 饰）的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子，但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱，终日独守空房，生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后，慈禧的儿子登基成为同治帝，而慈禧和名为荣禄（倪齐民 饰）的男子产生了一段隐秘的感情 。随着时间的推移，独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大，最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝，他实则皇帝，却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃，这段感情却遭到了慈禧的阻挠，在她的设计之下，珍