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根据同名话剧改编。1959年夏季，由沈阳开往北京的十二次特别快车，途中被突然暴发的山洪挡住去路，列车被迫后退。可凶恶的洪水像猛兽般向列车追来。客运车长、列车的党支部书记孙明远召集支委会研究战胜洪水的办法，列车党支部向全体旅客发出战胜洪水的号召，并号召列车上的全体党员冲在前面。这个号召得到以老党员、解放军大校为首的全体党员、共青团员的响应。在列车后退的路上，大校号召部队干部战士带头跳进水中抢救灾民。列车退至高地后，因线路被洪水破坏，联系中断，几百名旅客发生了缺粮的困难，人们都拿出自己仅存的一点面包、馍、饼干

黄达（黄渤 饰）是一个相貌平平，总被人欺负的包工头，热心满满，一事无成。多年来一直渴望娶妻生子，但相亲99次仍未成功。叶熏（林志玲 饰）是一个乐团的大提琴手，自三年前婚礼当天未婚夫的意外离开，便一直沉浸在悲痛之中。虽然身边桃花不断，但她长久以来都不愿提及感情。桃子是叶熏的闺密。桃子担心叶熏的感情生活，一心想为她做媒介绍男友。不想在桃子安排的一场相亲局上，叶熏遇人不淑，恰在尴尬之际，黄达阴差阳错的成了叶熏的救命稻草。