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绰号“苹果”的风尘女子安妮混迹于30年代纽约的下层社会。她对女儿声称自己生活的十分富有，其目的是为了能使女儿能在国外安心完成学业。没想到女儿要带未婚夫回纽约举行婚礼，并在信中将这一决定告诉了母亲。为了不露出马脚，安妮向花花公子戴夫请求帮助。戴夫安排了一个所谓的上流社会的舞会，参加舞会的“上流”人士无不是下层朋友装扮而成。他们的行为引起了当局的注意，无奈的戴夫只得向警方说明了实情。出人意料的是，市长和上流社会人士纷纷被安妮爱护女儿的真情所打动，于是，他们都来参加她的舞会，使舞会成为名副其实的上流社会舞会。安

1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指

青年段志高来到小桥车站学习锻炼。小桥站全体员工在站长“老解决”的带领下辛勤工作，并和附近公社亲如一家。但是，段志高热情有余、经验不足，常好心办坏事。这让即将退休的老站务员“老怀表”看不过去。站长“老解决” 生产队妇女队长胖大嫂有心相爱，但却不好意思主动表白。扳道员“小发明”和在生产队的姐姐铁英暗地筹划利用河水建立一个小发电站，段志高积极参与计划。生产队在清理仓库时发现了一个废弃的发电机，老站长与胖队长商谈此事。“秦广播”误听了老站长的梦话后安排老站长与胖队长会面，两人虽然话不对题，却终于明白了对方的心意。