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韦中正（尤勇饰）是一个非常成功的男人，他不仅拥有一家实力雄厚的大公司，而且有一个幸福美满的家庭。在一次舞会上，他邂逅了酷似他的初恋情人的女记者梦璐（余小雪饰），从此，他逐渐偏离了感情的航道。而这一切，都被韦妻吴亚宁（娟子饰）察觉了。吴亚宁的弟弟、医生吴晓冬在一次诊疗中结识梦璐后，立即痴情地爱上了她。但在某一天，吴晓冬却出人意料地在梦璐家里丧了命……

1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。