春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。

留学英国的珍，过着平静快乐的校园生活，因一次无意间目击山口组杀手自由人枪杀一老者，卷入黑社会仇杀的旋涡中，而改变了她的一生。当自由人再杀唐人街头号首领大窿时，再次巧遇珍，警方发觉珍似乎认识自由人，便将珍带回警署问话。同时大窿之助手二窿也派手也跟踪珍，以求找出自由人下落。自由人欲杀珍灭口，但见珍故意为其隐瞒，并被珍之气质吸引，反而约定再会之期……