李鹰是一个刚直，有正义感的刑警总督察。因他屡建奇功，上司荐升他为警察少年训练学校副校长。李甫入学校，发现学员是一群有潜质，但野性未驯的少年。于是李特别调派女督察唐淑仪进入警校，以爱心关怀及严格训练，将不羁的学员导入正轨。

屈周刊专揭人私隐，公司拥有一队训练有素的狗仔队，行动如同职业特工队，随时候命四处搜罗天下丑闻。队长辛力叻与队员黑仔程和林谂临，受命跟踪四人女子乐队，到船上采访她们的行为举动，三人与乐队成员竟产生情愫，由追料变成追女仔，更与西周刊的狗仔队展开采访战。

钟立文和韦柏翘同期考入警校，二人一个性格冲动一个固执，不可能成为朋友的二人因为都对教官李文升反感而站在统一阵线。文升对学员要求严格，学员怨声载天。然而随着大家的进步，渐渐明白文升是为自己好。立文遇上女贼何花，对她产生好感，何花全家做贼，虽然自己认为这是不对的也仍然难以启齿。柏翘与同学马蔼琳互生情愫，而马蔼琳家境优渥，柏翘的自尊心让二人关系忽冷忽热。这时柏翘发现文升原来是自己的亲生父亲，就是二十年前抛弃自己母子的人，打击甚大。这些年轻人都要承受生活的考验，才能在警校和人生的道路上，顺利毕业。

范志洪（万梓良 饰）曾是一位精明强干的警察，如今过着退休后的闲适生活。某日，他听闻前上司白朗的儿子保罗遭人绑架，性命危在旦夕，于是联手白朗的养子小杰（刘德华 饰）一同前往营救，并最终成功的救出了保罗。雪莉（姚炜 饰）和范志洪之前有过一段无疾而终的感情，巧合的是，小杰爱上的名为辛迪（简慧真 饰）的女孩，正是雪莉的女儿。很快，范志洪便发现，这起绑架案并不是表面看上去的那么简单。白朗和日本黑道山下组有着千丝万缕的关联，而在营救行动中，范志洪失手杀死了两名日本人，使得三下组派出了高田进一（陈惠敏 饰）来到香港调查

19世纪的爱尔兰，英俊健硕的佃户青年约瑟·多尼利（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）遭遇丧父之痛。为给父亲报仇，这个莽撞的青年决心杀死地主丹尼尔·克里斯迪（Robert Prosky 饰）。阴差阳错让他功败垂成，不过却因此邂逅了地主美丽的女儿夏莲（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）。与保守的父母不同，个性张扬却又娇贵单纯的夏莲一心离开故土，到外面闯荡天地。　　偶然机缘，夏莲和约瑟结伴而逃，登上了开往美国的轮船。但是他们的旅途从一开始便充满了不幸，夏莲的家当被人或骗或抢，口袋空空。两人暂住

该片为《熊仔》系列第二部，主人公熊仔在经历了第一部的一系列故事后变的更加成熟稳重。熊仔和他的小伙伴们依然快乐的生活在神秘而美丽的八卦镇里，但是平静的生活很快被一场意外的遭遇打破。