剧情描述在《刺激》中被骗的黑社会大头子，念念不忘找寻两个老千报一箭之仇，不料反而坠入了一个拳赛骗局而不自知，整个事件有如历史重演。

光棍七、没皮柴是两名乌龙大老千，两人意外地骗取了大鳄金益公的伪钞，惹来杀手癫马、铁牛的追杀，幸得孤儿麦斗相救。自此，两大一小成为莫逆之交。经历江湖种种危困，二人深感麦不宜漂泊江湖。此时，两人得知小孩原来是大鳄亲生儿子，遂迫他回到大鳄身边。岂料，二人送羊入“鳄”口，大鳄不但“拒收”弃子，更要杀死三人……

有“亚洲第一快手”之称的陈亚蟹因出老千入狱，刑满出狱后，他的搭档Sam第一时间令助手波波迎接。亚蟹刚获得自由，便同Sam合演了一出里应外合扮猪吃老虎的好戏。不久，两人受朋友所托，远赴美国调查日本出千团伙，结果顺利为赌场挽回损失，令日本人颜面扫地，日本方面自此寻机报复。Sam在美国结识了富家大小姐童可人，Sam使出众多浪漫桥段抱得美人归，也令岳父接纳了自己，但代价却是要疏远亚蟹等不体面的朋友。同时，日本出千集团首脑宫本父子加紧了报仇的步骤，亚蟹为搭救Sam，被对方废了自己引以为傲的快手。面对宫本的咄咄逼人，

千王司徒省在不同的场合认识了各具能力的七个人，包括千术了得的翟冠一，魔术师伍柏义，雀后何正花，MMA拳手丁权，负责接收情报的吴世峰，老车手李亨以及千脸变身女郎苏丽芬。司徒省将这七人招揽到自己旗下，组建了一支老千团队，刚组建不久的老千团队就接到了赌王霍骏升的求助，一场通过千术找内鬼的行动就此拉开帷幕。

贝蒂和维克多看来像是一对体面的父女，其实两人干的是老千的勾当；他们经常出没在赌场或大饭店这类的场合，一但锁定目标，贝蒂就以她的青春美貌来引诱猎物，等男人被她迷得神智不清时，就轮到维克多上场，将受害者的财物洗劫一半。对，洗劫一半，而不是完全掏空。这就是维克多的哲学，如果钱只被偷走一半，受害者不会马上起疑心，做贼的风险就小了很多。

本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），梁宽才找到自信。一日梁宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会，梁宽在宴会上态度嚣张，被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。梁宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。梁宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与梁宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为梁宽设

哈维．凯特尔是一个多面化的好演员，他在本片中饰演一名不负责任的父亲，执迷于以老千手段发财致富，以致忽略了照顾家庭，常常违背了他对家人许下的诺言。他的大女儿无奈放弃个人梦想，姐兼母职照顾妹妹。当父亲回过头来看到这种情形，才蓦然发觉他枉为人父。新秀导演安东尼．达山把这部家庭伦理片拍得十分感人，也深刻地检讨了为人父母的责任。哈维．凯特尔的精彩演出可以跟后来演出的《烟》互相辉映。