本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后，为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫，陈世美不仅不予相认，还派人加害其母子三人，使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相后，为秦香莲洗脱冤屈；公主、太后屡次阻拦包拯办案，包拯不为所动，冒着得罪皇亲国戚、掉乌纱帽的危险，毅然将陈世美绳之以法，押上龙头铡。

北宋与辽处于战争状态。白云镇被辽军围城三月，粮食断绝，民不聊生。此时，传闻城内有离奇命案，城外辽军爆发“血士”奇案。恰不逢时，包青天却被贬至此，奉命查案。当包青天、公孙策、展昭到案发地，却发现真相超乎他们的认知。

一出怒铡陈世美拉开了开封府尹龙图大学士包拯不畏强权、为民伸冤的序幕。新科状元陈世美不仅才高八斗、而且生得英俊潇洒，在问得他并未娶妻后，皇上将他招为了驸马，一时成为朝中一大喜事。岂料在这欢喜时刻，陈世美的原配夫人秦香莲上京来寻找多日前上京赶考的相公。狠毒的陈世美怕秦香莲坏了他的好事，竟派出杀手追杀。幸好得包大人以及手下御猫展超相救，秦香莲才侥幸活命，在知道了陈世美的劣行后，包拯决定无论皇室方面的压力如何，一定要帮秦香莲讨回公道！

横陇决堤，却牵出一宗贪污弊案，宋仁宗遂寻回昔日之好帮手包拯，希望能找出贪污案幕后元凶。但此案牵涉到极高层，且真凶十分狡猾，令包拯陷入重重危机，而案中主要证人，又在重要关头被人在密室下毒杀死，令案件更加扑朔迷离！而公孙策又因为患了怪病而失明，令包拯失去援手，究竟包拯能否破此奇案？

候补县令包龙星（周星驰 饰）比较贪，但为人还算正直。张敏嫁给一位富商做妻子，但受到显贵之子常威的调戏，张敏不从常威起了杀机，将张一家上下全部杀害，还嫁祸给张敏。包龙星发现其中蹊跷，但也被方唐镜等人诬陷而逃奔他乡、他们在进京告状的途中，用完了身上的银子，星不得不在妓院打杂。他目睹老板娘的骂街吵架功夫了得，便暗中学习并练就了一身能让死人活过来的斗嘴功夫。一天，偶然遇见皇上前来嫖妓，遂与皇上结下了深厚的友谊。皇上委任星为钦差大臣，重新审理此案。经过一番公堂对质，终于惩治了恶人。