10年前施慧与肖东琳、于晓梅、程垦应征入伍，相识成为朋友，帅气的教官林知兵成为众女兵的偶像。由于林晓梅的误会，林知兵被调走。但女兵们从周大队口中得知，其实，林知兵是受到外国商人圣提圣哥的陷害调离外事部门当了教官。大家对林教官的尊敬又加深了一层。林知兵与与杰登家族的恩怨让新兵们对这个年轻的教官又多了一份尊敬。

李国伟(艾迪)刚加入保安公司, 同事包括主管民叔(韩江)、肥佬林(徐广林)和阿明(龙天生). 阿伟第一天上班任解款员送款到华人银行, 在工作时察觉银行职员伍小萍(庄静宜), 对她已非常倾慕. 送款任务完成, 解款团队离开银行, 遇上劫案. 为人正义的阿伟, 虽事不关己, 手持警卫枪的他立即向贼车射击, 阻止劫匪逃走, 但过程中连累肥佬林中枪受伤....

某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……