乔尔（金·凯瑞饰）的性格没有问题，但他的生活却出了大问题——相恋多年的女友克莱门蒂娜（凯特·温斯莱特饰）突然变成了一个对自己没有丝毫感觉的陌生人。没有第三者的介入，只因为克莱门蒂娜在一次接受精神病专家霍华德博士（汤姆·维尔金森饰）的实验中失忆了，而所失去的又偏偏是对两人来说分外珍贵的感情经历。这一切对乔尔来说无异于晴天霹雳。 饱受情感折磨的乔尔想尽种种办法试图唤醒克莱门蒂娜那沉睡的记忆，可惜历经周折也没有任何结果，两人的距离在不断拉大。心灰意懒的乔尔最终拜访了霍华德博士，请求他也清除自己大脑中有关

该片故事讲述萨曼莎(瓦伦蒂娜·贝莱饰在上学途中被一只巨型兔子绑架。15年后，在医院的她很震惊她还活着。格林博士在她身旁，试图帮助她回忆。在萨曼莎的回忆中，她被困在一个地下监狱，在那里有人强迫她玩游戏、解谜语和谜题，还有奖罚机制。同时一位命不久矣的天才前调查员也在调查这桩神秘事件。

银行职员斯坦利为人热诚仗义，但苦于得不到理解。一次偶然的机会，斯坦利被迷人的蒂娜深深地吸引住，为此斯坦利来到蒂娜工作的夜总会，却被警卫扔到臭水沟里，回到家里又遭房东太太责骂，心灰意冷之下随手戴上无意捡来的面具，突然奇迹发生了，斯坦利变成了另一个人，神通广大，无所不能，专与恶势力抗争，并最终将蒂娜从恶棍多里安的魔爪中救出来，并赢得其爱情，“变相怪杰”的大名也传遍全城……