被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最

李天摆平了北境的战事之后，拒绝了上级为其准备的庆功宴，随即接到苗苗的电话，得知其是萧沐雪与自己的女儿，且女儿苗苗此时心脏病发在医院正待抢救，便当即赶回云城。医院内，萧沐雪哀求着大学同学杨坤给苗苗做手术。但杨坤当年追求不成反羞辱萧沐雪，威胁萧沐雪委身于自己，不然就任凭苗苗死掉。正在萧沐雪束手无策之时李天及时赶到，李天为救女儿不顾身份向杨坤跪地道歉，杨坤却出尔反尔，李天暴怒，表露自己帝师身份，利用自身势力救治女儿后将杨坤赶出了云城。到云城之后就是帝师的庆功宴，在庆功宴上李天的帝师身份打了所有人的脸。惟独萧沐雪