清朝末年，朝政腐败，慈禧命李鸿章召集天下武林高手参加“狮王大会”，争夺“中国狮王”称号，同时挑起武林相残以此控制武林。黄飞鸿与弟子梁宽陪十三姨回到京城，见街头各派武林高手连番械斗，顿觉“狮王大会”定会变成武林各派相互倾扎的场所。土豪赵天霸为独霸一方，蓄谋铲除异己，黄飞鸿在上书李鸿章要求停办大会遭拒绝后，下决心阻止赵天霸夺取“狮王”美誉。英、法等国大使密谋在“狮王大会”上刺杀李鸿章的阴谋被十三姨识破。黄飞鸿与鬼脚七联袂出狮，力战群雄，最后打败赵天霸，夺得“中国狮王”称号。

人一作为一个有梦想的农村青年，只身去大城市闯荡，临行前爷爷交给他一根黄瓜，并嘱咐道只能在走投无路的时候才能吃掉。后来人一无意间啃了口黄瓜之后发现了其中的玄机，并因此遇到了自己心爱的姑娘，一个富家小姐田萝。本来快要实现自己的梦想的时候，他却受到恶少霹雳和黑魔法拥有者黑云的重重阻挠，但最后他凭借个人意志和“超能黄瓜”的神奇作用，完成了英雄救美的壮举。