北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚

晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南，初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发。。。

在梦想与现实的起起落落中；在南京与北京的来来往往中，亲情、友情和爱情交织在一起……

甲午战败，丧权辱国的《马关条约》签订后，日本尝到甜头，又想武力强占东沙群岛，进而吞并西沙群岛、南沙群岛。军机大臣张之洞坚决主战，并以钦差大臣的身份前往广州整军备战，于是成为日本人的眼中钉。 日本人知道以慈禧为首的大清当权派根本不敢再战，怎奈民怨沸腾，才态度暧昧，放任张之洞便宜从事。因此他们想摆平张之洞，又不敢明目张胆的自己动手，怕激起更大的民愤，到时清廷不想战也得战了。于是以服部一郎、川岛雪姬为首的日本杀手秘密组织——神奈社，买通白莲教，抓走张之洞大人。 黄飞鸿和他的徒弟们以身犯险查询线索、开始了营救张之

广东人张三波（梁醒波）和外省人李四宝（刘恩甲）经营洋服店，同租一个公寓。两人抢生意，且因南北方人生活习惯不同，常有争执。梁醒波反对女儿丽珍（白露明）与外省人王文安（雷震）谈朋友，李四宝反对女儿翠华（丁皓）与广东人麦永辉（张清）交往。后来张三波，李四宝因资金问题使经营受挫，分别及时得到两个年轻人的帮助，张三波和李四宝放弃偏见，同意孩子的婚事。最后两家洋服店合并，一起发财。

故事讲述“北腿王”谭道良因遭“地腿王”彭刚的弟弟挑衅，不慎受伤，后结识“南腿王”夏光莉，在其师傅的指点下学习南派“莫家腿”，兼具南北之长。彭为独霸“腿王”称号，杀死夏的师傅，谭与夏为师报仇联手击杀彭，让他临死前终于明白了一个道理——没有任何一个门派可以独霸天下。