吉姆曾经是一名士兵，战场上的残酷经历在他的内心留下了深深的阴影，退伍后，那些沾染了鲜血和暴力的回忆依然不断的在吉姆的脑海中浮现，令他倍感困惑。恐惧和迷惘中，有一个人的存在牢牢的支撑着吉姆免于崩溃，那就是吉姆的女友玛塔。　　麦克是吉姆的挚友，最近，他也遇到了麻烦，他深爱的女友西尔维娅想要同他分手，因为在丢了工作又失魂落魄的麦克身上，再也没有西尔维娅想要的东西了。生活的困顿让麦克和吉姆走到了一起，可是，随着时间的推移，越来越大的分歧出现在了两人之间，成为了悲剧的导火索。

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。