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元朝末年，各地义军并起，形成割据之局，为镇压起义军，河南王扩阔帖木儿奉命寻找南宋留下的一处龙脉，在寻宝途中与龙门派丘处机、少年时期的张三丰展开的一场惊心动魄的末世英雄传。

电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。

海西市郊山上有一个秘密养蛇基地，老板肆意投喂高激素饲料，蛇群逐渐变异。一天凶残的群蛇逃出牢笼，开始疯狂攻击养蛇基地的人类。与此同时蛇群也爬向了养蛇基地外不远处的一所空乘学校。学校正在进行毕业典礼筹备，不知自己即将面临危险的学生们，还在进行学校的专业技能大赛。蛇群隐秘的涌入了学校的各个场所，数名女生被群蛇咬伤，尖叫声惊动了整座宿舍楼，女生们纷纷四散而逃。保安刘超解救了被蛇群困住的空乘专业学生李梦娜，二人想通知全校师生紧急撤离却被校长拦下。众目睽睽之下，巨型黑蛇把校长一口吞噬，人蛇生存大逃亡拉开序幕。看到巨蛇

“鬼船”入港，上司为明哲保身而欲以“水匪之乱”草草结案，狄仁杰却隐隐觉得事情蹊跷。大典在即，长安城人心惶惶，皇后命大理寺座沈铭三日之内结案，沈铭只好将破案压力给到狄仁杰。都水监长官冷霁月也加入其中，在案发“鬼船”上又遇见旧识段言。此三人前往长安情报中心“下城”，获得情报。一路探究，连翻长安地下两大势力终于找到秘密所藏之处——云窟。狄仁杰等人进去古陵云窟，连破机关陷阱，陷入绝境之中，狄仁杰依靠土层辨识找到出路，终于突破阳墓找到怀王与大月之遗族饲养龙鳌的阴墓。真相渐渐浮出水面，大典在即，各股黑暗势力伺机而动，