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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。

本片通过一个即将覆灭的旧时代，在迎接即将到来的黎明前夕，人性被时代磨灭，性格被时代扭曲。面对贪欲和权钱的诱惑，每个人都拼命夺取，即使正直的探员，在当时的年代，也不得不委屈求全，陷身其中。彼此的争斗，势必一损俱损。但正是封建家族的争斗，才结束了一个腐朽黑暗的时代，饱经摧残，受苦受难的人们才迎来黎明前的曙光。本片通过一个探长，无意卷入一个没落家族的血杀案。家族之间为争夺财产，尔虞我诈，巧算心机，不惜阴谋杀人，最后一损俱损。被卷入凶杀案中的探长张正，在无奈和觉醒后，打破封建牢笼，与旧时代抗争，最后终于伸张正义，