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埃拉的母亲悲惨地死去后，父亲再婚了。而当他也去世时，埃拉被留给了性格反复无常又残忍的继母和她的一双女儿们。她被降级成了一名仆人，改名为“辛德瑞拉”。一次偶然的机会，她遇到了一个英俊的绅士，她猜测他是皇家宫殿的人。当皇族准备举办一场盛大的舞会时，埃拉被禁止参加，但她意外获得了一位好仙女的帮助。

平民小伙子查尔斯·莱德怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特，并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识自己的家人，查尔斯很快迷恋上其姐茱丽叶，但茱丽叶迫于母亲压力和天主教徒雷克斯订婚，令查尔斯恋情无果，而塞巴斯蒂安对查尔斯的感情也只能止于暧昧。十年光阴过去，查尔斯已经是知名画家，在渡轮上偶遇茱丽叶，试图重续旧情再度失败，又得知塞巴斯蒂安已经远走国外。再度回到布赖兹赫德庄园，查尔斯已经是一名军官，

伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带领IMF小队继续与AI智体对抗，打响终极之战。