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汉高祖死后，吕后专权，暗谋夺取诸郡国；太尉吕昆（朴鲁植 饰）接吕后密诏，设法杀死代国王刘恒（田丰 饰）。不料密诏被幪面大侠偷去，转交刘恒，刘恒急遣护卫田英（赵明 饰）保护文阳公主（方盈 饰）往长安求援。吕昆率大队军马沿途追杀公主，幸得幪面大侠保护，处处化险为夷。

追风刀刘鹏为采花大盗小天尊所杀，遗言命徒弟卢汉去京师寻护龙刀复仇。途中卢汉助康氏姊妹玉笙与玉箫退敌，抵京后又路见不平救韩五嫂一命，因而结识了韩五嫂的女儿牡丹，引发了一场恩怨情仇。

有为与敬平均爱上文兰。敬平为成全好友，决心让爱，离开香港。不料，有为意外身亡，但文兰已怀了他的孩子。后文兰认识了志成，志成向她求婚，文兰告之已有了孩子，志成退缩。刚巧，敬平回港遇到文兰，两人再堕爱河，文兰恐敬平介意她产下私生女，送予姐姐抚养，孩子称呼她做兰姨.