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伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 饰）需要承受自己过去行为所造成的后果，导致整个IMF任务小组都陷入危险。

一个著名画家在纽约举办了一次画展，不料展出的名画却被盗走，众人怀疑的矛头指向了大盗麦克。因为麦克是一个名贵艺术品的惯偷分子，而这次名画失窃的所有证据，也表明麦克嫌疑最大。为了使其入罪，承包此画的保险公司决定使用美人计——职员维吉尼亚假扮麦克的同道中人，诱使麦克出手犯罪，而保险公司则随后追踪取证。然而，每一次麦克都没有落入圈套，还与维吉尼亚渐生情愫......

公元2065年，地球上充满了毁灭和混乱，城市荒芜，人口被大批残杀，整个世界造到外星生命的重创，他们通过独特的方式侵袭地球上的一切生命，少数生存下来的地球人开始反抗这些外星敌人。被毁灭的梦魇时刻缠绕着的天才女科学家罗丝是这场战争中拯救世界的关键人物，但她的计划要冒极大的危险，另一边掌握着高科技军队大权的将军也有一套自己的计划去打击外星敌人，但这个计划同样要对大自然造成更大的伤害，除非罗丝能成功……

ChuckLevie（AdamSadler饰）和LarryValetie（KeviJames饰）是同一个消防站的消防队员，二人在工作上默契十足，更是无话不谈的好兄弟。私底下，ChuckLevie是一个无女不欢的花花公子；而LarryValetie却对已故前妻情有独钟，全心照料他们的一双小儿女。为了让孩子成为自己的人身保险受益人，LarryValetie必须结婚，对女人兴趣缺缺的他，想出了一个“好主意”：和ChuckLevie扮成同性恋假结婚。乱哄哄的婚礼之后，两人的生活发生了翻天覆地的变化。为了应付政府官

一个懂得在错综复杂的大城市里如何生存的桌球玩家偶然遇到一帮骗子。当他在地下圈内蒸蒸日上时，他处在了老板和一个不正派警察之间的竞赛中。

四个20岁来自穷乡僻壤匹兹堡北部的孩子，他们陷入工作的困境，和家人关系又岌岌可危。一个孩子从流行资讯里得到启发，计划在离家稍微远点的地方，通过组织未成年人的秘密活动取得大量资金，例如预定比赛，玩扑克，聚会等。一天晚上，4个年轻人偶然发现了新的邻居，2个妓女，贾斯帕和坎蒂丝，他们想到了新的赚钱办法。迫于生活无奈，2个人答应了4个人的要求。让人出乎意料的，他们真的开始逐渐富有了。但这一过程中，每个人都不断和自己的心魔做斗争，思考着有关自己到底何去何从的问题...

伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带领IMF小队继续与AI智体对抗，打响终极之战。