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银河系在发生着巨变，银河共和国被银河帝国取代。银河帝国建立了一个威力无比的“死星”，用来镇压起义者。奥德朗行星的莱娅公主准备联系其它行星的人们共同起义，不料秘密泄露，在塔图因行星附近被达斯维德率领的帝国军俘虏。公主的机器人R2-D2和C-3PO来到了沙漠行星。在青年卢克·天行者的帮助下，它们找到了绝地武士欧比旺·克诺比向他求助……

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金