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出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，武艺超群。她正在与总掌柜王清、军师刘三槐商议起义之事，突然被清军包围，王跳下悬崖逃脱。清政府在全城张贴悬赏缉拿王的告示。聪儿随父假扮江湖艺人出城，却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了。王聪儿将追踪的清兵杀死，重新拉起大旗起义。

沈浪、王怜花、熊猫儿，三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终於相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵之女——朱七七，而七七却只对沈浪另眼相待。三人不知沈浪心中另有所爱，对方仍是外表柔弱，实则为幽灵鬼女白飞飞，几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沈浪等人闻讯前往相救，终救回七七，沈浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇，白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。