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爱丽丝·豪兰是一位事业有成、家庭幸福的成功女性。她是哥伦比亚大学认知心理学教授、知名的语言学家，丈夫也是哥伦比亚大学教授，三个孩子都已长大并各有自己的追求。五十岁那年，爱丽丝发现自己的记忆力越来越差，有一天，她还突然在自己最熟悉的地方迷了路。 医生的诊断彻底改变了她的生命，也改变了她与家人和世界的关系。她患的是阿尔兹海默病，她的记忆跟不上遗忘的脚步，她逐渐失去了自己的思想，也失去了与外在世界的连结。她渐渐记不起女儿的名字、想不起丈夫的面孔，她眼中世界的模样也在不断改变。

心情沮丧，愤世嫉俗的联邦调查局人员艾特杰菲（布鲁斯威利），由于调职后被人陷害，于是对政府失去了信心，这时他被派去调查一起双亲离奇遇害，男孩失踪的案件，可是被卷入了一场意想不到的事件。　　杰菲在前往现场查案时，发现了失踪的男孩，这名患有自闭症的男孩“塞门”因为惊吓过度，不能说话，他的经历引起了杰菲的共鸣，凭他的直觉，他认为身陷危险，于是请求警方提供保护。但警方无故撤退了，杰菲只好带着孩子逃命。　　杰菲不顾同事的反对收容了男孩，后来发现“塞门”竟然无意破解了军方最高机密的“水星密码”，于是惹来了杀身之祸。这个

米尼非常讨厌她拜金的妈妈黛安娜，为了摆脱她整天醉醺醺且不负责的妈妈黛安娜 ，米尼产生了一个想法：她想要追随妈妈的脚步，并最终获得她想要的一切。第一步也是最重要的一步就是：成为她富有的继父马丁眼里的可爱小苹果。美丽且富于心计的年轻女孩米尼勾引了她富有的继父马丁，并说服了继父：如果没有她妈妈，生活将会变得更加有趣……他们计划假称黛安娜精神错乱。但是他们的阴谋最终发展成了谋杀，当年轻的探员John Garson开始对调查时，马丁和米尼开始互相推脱……