1943年革命军发起人尼克拉·泰斯拉在纽约客旅馆被阉杀，24小时之内美国政府开始调查他房间里面的所有东西，殊不知有一件东西在此之前已经遗失。70年后的水牛城，一名天才青年工程师发现了它，而她此时唯一可以信任的人，却是一名嗜烟如命的廉价侦探。

美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵

由于涉嫌强暴并杀死未成年女孩，亨瑞被维克多警长拘留了，虽然亨瑞最初的身份是发现了小女孩尸体的报案者，但他严重前后不符的证词无疑为罪恶天平向他的倾斜增加了一枚砝码。通过亨瑞的妻子沙特尔的证词，维克多得知他们两人的夫妻关系早已名存实亡，而造成这一局面的罪魁祸首，竟然是亨特和她年幼的侄女之间说不清道不明的暧昧关系。在搜查了亨瑞的房子后，警探欧文斯在暗房里找到了被害女孩的照片，案件的破解至此已经万事俱备，只欠亨瑞最后的自白了。

八岁的男孩亚当在托斯卡纳的乡野穿越山丘谷底，突然出现在锡耶纳的一个小镇中，在那里，他遇见了自己的小伙伴阿里安娜和马蒂诺。亚当觉得在海边能够找到自己的父母，于是三人和一只鸭子踏上了前往大海的冒险旅程。里曼多，一位游荡在乡村旅馆之间的有些孩子气的诗人向他们施以援手，三个小家伙终于来到了梦寐以求的海边，然而那里却没有亚当的父母。