民国初期，督军府内的一场权利斗争，导致夫人把自己的孩子远送他乡。没想到这个孩子长大成人归来之时，又被人暗算，血洒当场。他临终前，求路边乞丐假扮他回府，帮他查明真相并复仇，并且照顾他的家人。

元朝统一天下后，元人将宋丞相打入天牢，屡次诱劝其归顺，亦借机将抗元义士一网打尽。义士白鸭儿拯救途上，遇着乐何如，邀共同救国，但乐自认跟从白为图美色，救国非少数人所能为，拒绝后旋即逸去……