某夜，文与朋友狂牛酒后闹事，被关进劳教所受管教，失去教职，转而钻研针灸医术。文父陶发在城中经营鱼贩，生意颇佳。与根叔及苏强相熟。 在市场中有两帮流氓，一帮以鬼见愁为首，另一帮以大头为首。两批人自分地头，常因利益起冲突，陶发摊档属于大头范围管理，鬼见愁打其主意，但就经常欺负根叔及苏强。文弟星无心向学，经常留连夜店，在酒廊认识何英，过从甚密，又交损友，沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人沦为劫匪，藉星之弱点引星入伙，夜夜笙歌。 鬼见愁知陶发颇有财富，利诱他放贷，被发一口拒绝。鬼见愁见不得逞，制造意外用车撞死发。

以前的凌楚，从事保镖行业，跟随根叔。 凌楚有几个兄弟，小远和加郁，以及费山。 费山刚刚回来，几人给费接风，费山对几人发出警告，表明了自己的立场，如果几人从事不法勾当不但兄弟没得做，还会将其绳之以法。 对于费山的转变，几人感到伤感。 根叔是生意人，商业竞争上和对手廖正阳明争暗斗。廖正阳为人阴狠，睚眦必报，一心搞垮根叔，凌楚也被列在其中。然而就在这个时候由于一次意外凌楚失忆了......