在第二次世界大战期中，安德烈失去了他的姐姐，随后决定加军队，并遇到了杀害他姐姐的德国士兵，但最终他在内心的强大感召下选择放弃复仇。

在上海的一个夜晚，失恋的阿杰和失忆老太的偶然相遇与分别……