这是香港70年代的典型武打搞笑片。老千邓国文（许冠文 饰）经常出入于监狱，狱中无聊时，他经常会表演一些自己的千术以资同仓的犯人解闷。犯人刘俊杰（许冠杰 饰）对国文的千术十分佩服，希望出狱后能和他一起合作挣大钱。国文并没有答应，因为老千一般都独来独往。两人出狱后，俊杰组织了一帮老千和国文对赌，国文通过一早买通在场的舞女佩佩将他们击败。俊杰更加佩服国文，再次提出两人合作。国文抵不住他的死缠烂打，终于应承了。两人计划向城中恶霸大哥全下手，为了筹集赌资，他们还参加了电视台的有奖游戏，国文凭借聪明的头脑顺利的赢下了

南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。

曾是最强最年轻的阴阳师、以祓除所有污秽为目标的少年“焰魔堂辘轳”，自经历被称为“雏月之悲剧”的污秽屠杀事件之后，决心放弃阴阳师身份来度过漫无目标的人生。但某天宿舍搬来一位名门阴阳师少女“化野红绪”，以最强为目标的她丝毫看不起毫无干劲的辘轳，造成两人间水火不容。只是根据总会所占卜的结果，显示了两人就是千百年来所有阴阳师们所等待的“双星之阴阳师”，他们将会产下“神子”终结这千百年来的人魔之争。

本片以三个小人物展现了城市生活的众生相；乡村少女阿娇、流浪汉大傻、收山老倌二叔公三人同住危楼，生活清苦但互相扶持。其后阿娇被捧为歌星，从此飞黄腾达，但她脚渐渐发觉自己失去了最重要的东西…