故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家。

从十年后林亦诚的回忆开始：毕业前夕在外打工/实习的林亦诚与王燃，被学校紧急召回参加辩论赛。在刘珂、李文凯、陈涛的接力帮助下，他们各自从外面连忙赶往学校。可是直到辩论赛开始，二人的身影都迟迟没能出现。

太阳马戏团执行制片人兼影像、活动与生活方式部 (Images, Events, Lifestyle) 总经理 Jacques Methe 表示：“这部 3D 影片为观众带来超越他们在荧幕上所能看到的一切，让他们置身于舞台之上。这种独一无二的视角使观众能够发现我们作品的艺术细节，展现我们的艺人在他们的表演中为观众带来的人文精神。吉姆和安德鲁巧妙地抓住了太阳马戏团 3D 电影的精髓，而派拉蒙则将把它呈献给全世界。”总部位于魁北克的太阳马戏团从1984年成立之初的约20名表演者，发展到今天已成为领先的优质娱乐表

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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝...

基层石油工人二哥柳焕荣，大半生坚守一线，退休后却查出癌症。从荒漠回到城市的他早已与社会脱节。面对妻子的不习惯和女儿近乎冷漠的疏远,生命将尽，柳二哥究竟会如何取舍？徘徊在都市的浮华中，他又该何去何从？

刚刚结束监狱生活的本（保罗·沃克 Paul Walker 饰）回到了妻子和女儿的身边，长久的分别让他明白了什么才是生命中最重要的东西，在下半生中，本决定要永远的陪伴在妻女身边。由于坐牢的经历被揭发，本失去了工作，一时间，全家失去了最大的经济来源。本的弟弟告诉本，有一桩生意可以带来一笔巨大的财富，可是这笔生意是违法的，迫于生计，本再度走上了犯罪的道路。没想到，本来万全的计划失败了，弟弟当场死亡而本也被判了死刑。镜头一转，本正在前往天使岗的路上，在那里的一家医院中，本担任着园丁的职务。不久之前的悲惨经历还历历

太阳马戏团执行制片人兼影像、活动与生活方式部 (Images, Events, Lifestyle) 总经理 Jacques Methe 表示：“这部 3D 影片为观众带来超越他们在荧幕上所能看到的一切，让他们置身于舞台之上。这种独一无二的视角使观众能够发现我们作品的艺术细节，展现我们的艺人在他们的表演中为观众带来的人文精神。吉姆和安德鲁巧妙地抓住了太阳马戏团 3D 电影的精髓，而派拉蒙则将把它呈献给全世界。”总部位于魁北克的太阳马戏团从1984年成立之初的约20名表演者，发展到今天已成为领先的优质娱乐表

从十年后林亦诚的回忆开始：毕业前夕在外打工/实习的林亦诚与王燃，被学校紧急召回参加辩论赛。在刘珂、李文凯、陈涛的接力帮助下，他们各自从外面连忙赶往学校。可是直到辩论赛开始，二人的身影都迟迟没能出现。

顾曼璐是顾家长女，靠做舞女养活家人。张鲁生因被曼璐抛弃，带了一帮土匪来顾家捣乱。曼璐的妹妹曼桢得知此事急忙赶回家却忘带钱包，一位儒雅男士替她付了车费。而这位男士居然成了自己的同事，曼桢也从好友叔惠口中知道了他的名字叫沈世钧。