故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友和将军的信赖，其中，花木兰和一位名叫刘元度的战友关系格外要好，两人之间结下了坚实的友谊。一天，木兰在无意之中识破了敌人的圈套，她和刘元度假扮成兄妹深入敌后，使得己方获得大胜。最终，花木兰一方赢得了胜利，回朝后，花

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。