黑豹（邓光荣）是一名用高额金钱便可请得到而从未失手的职业侠盗。某夜，黑豹受政府内政部要员秋Sir（黄锦燊）重金邀请，偷取一个“银盒”，以试新装之保安系统。黑豹于是找来一班各有特殊技能的人来帮手，分别是嘉嘉（吴家丽）、孟波辉（梁家辉）、程仁（任达华）、Robert（张卫健）及黑豹的师妹青青（林青霞）。行动中，他们发觉要开启保安系统需得肥佬王之重量与 May之指模配合，因而各人均以美男及美女计套取资料，其中引出连串笑话。行动前一晚，黑豹决意独自行动，却遭伏击，更被当年的同门师兄血狼困在囚室。血狼欲向黑豹用刑时

上世纪70年代，月黑风高之夜，风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈，想尽各种办法应对。另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

影片描写了二次大战中的1943年，10名飞行员驾驶B—17轰炸机飞越德军上空轰炸既定目标的壮烈场面。这群朝气勃勃的小伙子，刚刚完成了他们的第24次飞行任务，再飞一次可以返家了，久违的家在等他的，战争结束之后该做什么，在每个人的心中都有一番憧憬。然而，残酷的事实摆在他们面前，无法向人表露的紧张和恐惧，只有默默地祈求冥冥中的神灵保佑。为此，他们视好运胜过一切，一块护身挂牌，甚至是一条幸运皮筋，都可以使他们的心灵得以寄托。　　在紧张、无奈的等待之后，终于等来了出发的命令，满载弹药的飞行方阵穿过云层，向目标靠近。

已近而立之年的严沁婷从孤儿院抱回孤女泪珠儿收养，尽管对她百般呵护，但始终改不了她反叛的性格。若干年后，十九岁的泪珠儿反对养母想把她打造成淑女的想法，行动做卧处处向男孩子看齐，并想方设法追寻自已的身世。严沁婷与上司谢怀朴一直保持着暧昧关系，这一点泪珠儿有所察觉，而她又暗恋着谢的儿子谢丹青，但因身份自卑不敢坦露心迹。在一次和丹青发生冲突后，泪珠儿一时冲动和儿时好友巴男发生了关系，并招致宫外孕，严沁婷没有过份责怪她，反而对她关心倍至。就在母女关系开始缓和之际，港商罗二出现了，他的到来使严沁婷陷入屈辱之中……