八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……

Gucci是个十六岁反叛少女，个性善良但为人倔强，Gucci婆婆生日那天，Gucci的妈妈提醒她要去婆婆家吃晚饭庆祝，但Gucci因伤人而入了警局协助调查，虽然获释，但赶到婆婆家时，却已吃完饭，一向严肃的婆婆黄飞鸿是在六七十年代做工厂管工的刻苦女性，冷淡地指出“有功者留饭不留菜，无功者饭菜不留”。Gucci一面是肚子饿，一面也气愤，与婆婆口角了一顿，独自离开。 Gucci一个人在街上独个儿游荡，遭遇适才被自己打伤的男子调戏，火上加油，结果用酒瓶怒打该男子，Gucci终被判入女童院。她知道一年后可以放出来，

清光绪年间，广东佛山宝芝林，家传武学名扬天下，传到黄飞鸿一代，更是发扬光大。当时，朝庭腐败无能，全国上下动荡不安，与黄飞鸿同获一榜两魁武状元的齐天赐，受钦命赴广州铲除乱党，他与黄飞鸿惺惺相惜，却又不得不受义父齐公公之命刺杀黄父黄麒英，然而又因看到黄麒英供奉的楚芙蓉的灵牌而手下留情。刚从法国留学归来的袁婷婷，乃广州首富袁仲浦之女，她娇纵任性，却又善良热情。她不满父亲唯利是图的所作所为，积极资助革命党的行动，却为众人惹下一身麻烦，她拒绝齐天赐的一往深情，深深地爱着黄飞鸿，而黄飞鸿却碍于道义礼教，痛苦地徘徊于她

该片是具有浓厚广东风味的民初功夫喜剧，由动作指导出身的袁和平导演，武师出身的洪金宝饰演主人翁林世荣。他是名师黄飞鸿的大徒弟，又名猪肉荣，在菜市场卖肉，为人开朗率直而无生活目标，喜欢抱打不平。一日，林世荣弟妇遭富家子高大海看中，被诱骗禁锢。荣乃直闯高府救人，不料反被陷害奸杀高家养女而百词莫辩。

鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜。为此，黄飞鸿找到苏乞儿论理。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是，他刻意安排黄、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。

清末民初，洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖，公开征求各方武林高手比武。黄飞鸿之表亲麦根力图此职，惟恐黄飞鸿与之争夺，故藉机踢馆滋事，令他在武林中失威。最后总保镖之职竟由土匪头子李天道夺得。

舞狮在南方武馆非常流行，并自有其规矩，如果在舞狮中逾矩，则很容易引起武馆之间的争执。郑天寿武馆因舞狮遭到挑衅与陆正甫武馆结怨，另一武馆主黄麒英（谷峰 饰）与儿子黄飞鸿（刘家辉 饰）出面调停，却未起作用。黄飞鸿与郑氏武馆的王隐林（麦德罗 饰）互为好友，二人约定与第三方较量以便分出彼此武功高下，岂料王隐林之妹菊英（惠英红 饰）匆忙中造成误会，导致王隐林受伤，菊英又二话不说向洪飞鸿寻仇……这边的误会刚解除，陆正甫武馆的公子陆山豪用计将王隐林重伤，而陆正甫将之前打伤王隐林的精武门高手单雄（王龙威 饰）迎入武馆，图

黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七等找到在北京办报的十四姨求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，阿兰成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。