故事讲述了五个少男少女的成长故事。陈寻和他的好朋友赵烨、乔燃一起长大，三个大男孩尽情挥霍着青春年华，他们插科打诨，与老师对抗，狂打街边游戏。后来结识方茴和领林嘉茉，五人结成好朋友，一起学习、玩耍。陈寻和方茴经常一起学习，乔燃暗恋着方茴，但是从未表现出来。赵烨也偷偷地对林嘉茉产生兴趣。5人在一起经历了很多欢笑和困难，考验了友谊，直到在高中的最后一天。乔燃转学去了英国，5人约定以后还要见面。但是，一切都物是人非了。赵烨为了帮助林嘉茉而进了监狱，没能进入大学学习。林嘉茉渐渐地开始可怜赵烨，而且意识到自己爱上了赵

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初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。

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