该剧讲述了“问天”、“万心”两位王子被篡位后，分别被护卫、东厂公公抚养长大，最后两兄弟反目成仇，对决残杀的故事。

本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），在上海已无人匹敌。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子。同时，他竟重遇了多年不见的叶知秋（袁泉 饰），当年的青梅竹马已作人妇……

宋朝青年司徒耀祖（郑恺 饰）一心想要出人头地，他自幼习武，师出名门，奈何依然找不到好差事。他的父亲通过贿赂县令而为他在衙门谋得一个小捕快的职位，他本以为自己能大显身手维护一方安稳，孰料每天的工作都是抓猪抓鸭，县令大人也昏庸无比。司徒耀祖忍无可忍终于决定辞职去都城汴京闯荡一番。他来到汴京之后结识了只卖艺不卖身的歌女王二丫（潘之琳 饰）、以及丞相公子张鼎鼎（孙坚 饰）、女扮男装的女汉子王翠（余思潞 饰），四个宋朝青年，身份悬殊，但都满怀抱负。阴差阳错，司徒耀祖成为丞相义子，更被选为三驸马，并要远赴西域营救被番

怀揣演员梦想的钟韩自筹资金拍摄电影，却遭遇票房滑铁卢！债主凶恶逼债、兄弟反目成仇、妻子扬言离婚负气离家！眼看着一切梦想即将夭折在现实中，钟韩陷入痛苦的泥沼，这时一名“疯女人”的出现却让他的命运走向了反转！

心怀江湖梦的小铁匠吕三思偶遇自己崇拜的大侠百里无忧，替大侠押送西厂女鹰犬何青缨，可何青缨却说出另一个版本，她其实是受西厂迫害的义士，那百里无忧才是出卖义士的走狗！疑点越来越多，孰是孰非需要吕三思做出判断。女鹰犬可能不是鹰犬，而大侠可能也不是大侠，忠奸难辨，从未涉足江湖的吕三思发现，这个江湖与自己想象的全然不同。

江湖骗子小如在茶馆出售假《山海秘笈》，被茶客疯狂追赶，误闯入慕容家二公子慕容冲的房间内，被当做刺客抓住，小如伺机脱身。而后小如碰瓷又正好撞上慕容冲之母苏氏的马车，被苏氏抓回。苏氏一口咬定小如就是庶出的痴傻女儿慕容洙宛，将小如囚禁。小如试图逃跑闯入盛月山禁地，目睹慕容冲与真正的慕容洙宛“换血”，此时出现一批刺客，小如趁乱救下慕容冲。小如搜寻慕容冲衣物，准备顺走他的双子玉佩，此时慕容冲却突然醒来。

江湖中人称“鬼刀”的柳一刀，为了给妹妹小飘医治伤病，不惜隐退江湖四处造访名医。妖族以金蟾子和蛇女为首，想要统治天下欲将黑龙复活，为了提升自身的修为，不断的危害人间。锦鲤“小娈”误入人间被人妖阁捉走，柳一刀为了收取钱财将其救出，后得知原来小娈便是黑龙转世。此时的妖族也打探到小娈的消息，想要将其据为己有召唤黑龙。柳一刀在保护小娈的过程中，二人互生情愫，小飘原本不接受小娈的到来，慢慢的二人也成为了好朋友。

云台弟子云襄苦修十年步入江湖。在闯荡江湖的过程中，云襄结识了几位好友，逐渐体会到了友谊的温暖。舒亚男这位古怪精灵、聪慧机警的女子，更是让云襄产生了朦胧的情愫。意气风发的云襄和朋友们度过了一段快意恩仇的时光。可是好景不长，随着对昔日灭族惨案的深入调查，云襄挖出了更多骇人听闻的秘密，事态开始急转直下。他先后经历了欺骗、背叛与生死离别，又意识到曾以造福苍生为己任的云台早已堕落，云襄决定挺身而出,捍卫心中的正义，哪怕是牺牲自己也在所不惜。

洞悲和洞喜生活在一个偏僻的小村庄，黑暗三大帮的入侵，让整个村庄横尸遍野，为了打败高手云集的黑暗三大帮，洞悲和洞喜拜师学艺，过关斩将，终于成为武林高手！

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰），习得独孤九剑，