凌霄及关望龙同为天鹰镖局之镖师，二人武功卓绝，善于应变，深得镖局主人的器重。关望龙单恋主人孙女方燕，渴望赢得芳心，日后继承镖局，但方燕一缕情丝系于凌霄身上。关望龙迁怒凌霄，心中怀恨，竟与黑道中人金不换密谋劫镖，嫁祸凌霄。

故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，当时中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……

清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的“义和团”可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。

清廷水师提督派遣少年将领胡义，肩任侦查盗首匿迹所在之责，海上巨寇郑乙手下四大天王之一张保仔终被胡义窥破行藏。二雄相遇，各施绝招，俱有惺惺相惜之意。

没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处，从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，得以摆脱东厂追兵，逃出生天。

万胜镖局总镖头陈华堂，抚养对头人焦家的儿子炎儿，却不许其习武。十年后，城中出现幪面采花大盗，行侠仗义的女捕快冷如霜特来侦查，并将炎儿擒获；然而采花大盗，原来是陈之长子正豪，炎儿实遭陈氏父子嫁祸。炎儿越狱而逃，誓要洗脱罪名。

一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士陈登、方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪。饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

元朝统一天下后，元人将宋丞相打入天牢，屡次诱劝其归顺，亦借机将抗元义士一网打尽。义士白鸭儿拯救途上，遇着乐何如，邀共同救国，但乐自认跟从白为图美色，救国非少数人所能为，拒绝后旋即逸去……

土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子杨大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手己告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……

本片由张彻导演，倪匡编剧，姜大卫及傅声两大功夫巨星领衔主演。故事描述林少游、石大勇及关飞，三者俱属浪迹江湖之豪侠， 表面上游戏人间，实则满怀壮志，誓以抗暴为己任。一次，机缘恰巧，林等三人助青年富户楚铁侠逃出险境，并结为生死之交，始知楚铁侠实乃闻名江湖最擅”金弹子“的高手。元朝异族王爷早有霸占富户财富的野心，后更借故追捕楚铁侠，林等遂出手相助，共谋抗暴大业。