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毕业临近，校园里弥漫着各种分手的气息。而求职择业更是迫在眉睫，处处碰壁的音乐系硕士研究生林辰和闺蜜高雅决定帮男友孟里去大自然里采风完成毕业音乐作品《天籁》。

龙套演员小飞（柯有伦饰）在上海拍摄一部电影，认识了大明星王曼菲（崔允素饰），在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所，却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工，与其中的一个孤儿妞妞（张艾青饰）结下了深厚的感情，原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组，扮演王曼菲的女儿，深得王的喜欢。娱记八爷（刘亚鹏饰）曾是当年王曼菲的经纪人，也是单恋王曼菲到疯狂的人，现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻，来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上，小飞知道

嫁到猪蹄大王沈家的何家二女儿小西，因为丈夫建弘公司债务问题，想替建弘顶罪。建弘前女友安琪出任建弘官司的律师，余情未了的她设计怂恿建弘与小西离婚，并帮助建弘成立了新公司。在一场由小东女儿瑄瑄无意制造的车祸中，安琪为搭救建弘导致双腿瘫痪，建弘出于道义考虑，留在安琪身边。小西娘家和沈家关系破裂。何家大女儿小东希望加盟沈家猪蹄店，遭到小西的嫂子玉凤等人的阻挠。之后，玉凤被诊断出得了绝症，也终于领悟了人生的真谛，不但撮合父亲的黄昏恋，还对丈夫建明、以及公婆变得体贴。小东和女儿瑄瑄制造机会，让建弘和小西的复婚有了希望

马须仁(梁朝伟 饰)专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五；但他的为人却十分刻薄吝啬，女友为了报复将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩(舒淇 饰)，更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞 饰)逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游

电影分为两个单元。《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷

大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……

张国强与苗侨伟自小好友，大学毕业后，张任职海关，苗任职毒品调查科。苗与高飞同为调查科高级缉私，与泰国金三角有走私挂钩，而从中取利。希望谋取暴利，但金三角方面吴镇宇命香港之手下尽量偷取他们之走私证据，给苗、高知悉，设计赶尽杀绝。苗，高想与张合作，遭张拒绝，高自作聪明派人杀害张全家，张幸保不失，逃离香港，往泰国寄住表妹单桂枝家中。与此同时，苗、高亦往泰国与走私之伙伴任达华商量日后生意及如何对付吴镇宇。及从单处着洞悉张在泰国，于是设计加害……

1928年秋天，蒋介石为了扩充实力，用裁军和整编杂牌军的办法招兵买马，排除异己。原奉系军阀孙殿英不甘心被蒋介石吞并，企图占山为王，以缺乏军饷为由，借军事演习之机，开进东陵，准备伺机盗掘清乾隆皇帝和慈祥太后陵墓。盗墓前，孙殿英借赴南京催饷之名，支开了具有爱国思想的副军长那辛庭，派心腹团长张厚歧直接指挥盗墓行动。他们找到了入口处，但由于道口狭窄，又没光亮，将士兵吊进洞里。由于墓中安有暗器机关，接连死伤数人。张厚歧恩威并用，终于打开了慈禧的墓穴。蜂拥而入的士兵在无数金银财宝面前红了眼，发了疯。为抢珠宝，士兵们在

为了应付文山会海，赵书信做了一个与他一模一样的机器人。他对机器人说：“我想在有限的时间里多干一些自己想干的事，现在好了，你可以去干我不喜欢干的事了。”机器人也烦了，它对赵书信表示，也希望像人类一样，有个性。当有一天智能人多了，就联合起来，拥护赵书信做领袖。赵书信断然的拒绝了。有一天机器人擅自在家接待了他的下属杨丽娟，它答应帮杨丽娟调动工作，并同她一直去喝酒。赵书信发现后很气愤。可机器人却问他：“我们之间究竟是什么关系，主仆，君臣，还是平等关系？”赵书信陷入了深深的思考。机器人越来越不听指挥了。终于有一天，

1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城厌倦连年内战，萌生退意，所部与红军呈互相观望态势。蒋介石在东北军严重损耗的情况下未予及时支持，这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名，张遂主动接触红军方面，并经过与杨虎城的反复试探，三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋，蒋介石挥军北上，同时亲临西安督战，在面临剿共与分调的选择下，张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日，此即不