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Jeannie是一个空姐，与工程师Alan相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再。

Jeannie是一个空姐，与工程师Alan相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，努力挽回感情，Jeannie发现自己已不爱Alan，最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”。

唐僧（谢霆锋 饰）在取经的路上千辛万苦，他们来到了莎车城，在热烈的欢迎仪式上遭到了树妖的偷袭，把他的徒弟都抓走，剩下了唐僧一人。在这个镇上，唐僧遇到了一只样子丑陋但性格活泼的蜥蜴妖美艳（蔡卓妍 饰），美艳对唐僧一见钟情，唐僧被美艳的性情感动，两人都严重违反了天规。唐僧发现美艳藏起了一个天外来客（范冰冰 饰），美艳更与这位美丽的天外来客成了情敌…

警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。

下山豹为了迷恋的舞女而与九纹龙在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。下山豹于街头结识了少年烟仔，与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。

Jeannie是一个空姐，与工程师Alan相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡...

Jeannie是一个空姐，与工程师Alan相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，努力挽回感情，Jeannie发现自己已不爱Alan，最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”。