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轰动全港的林氏家族凶杀案踏入审讯最后一天，陪审团准备退庭商议时，成员之一许立生（张家辉饰）突然收到女儿茵茵（艾米饰）被绑架的消息，神秘人要求曾为国际催眠权威的立生通过催眠术令陪审团裁定被告谋杀罪名成立，否则其女儿将被撕票。

电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。《背影》：陈经理受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师，两人重续了一段师生恋。

婚礼策划师道生因婚礼市场萧条而债台高筑，被迫改行成为葬礼经纪人。红白二事大相径庭，令道生处处碰壁，但最难一关是要得到喃呒师傅文哥的认可。起初因为理念不合，道生与文哥冲突不断，两人的关系岌岌可危。但数次危难时刻文哥的出手相助，以及亲历文哥与女儿文玥的相处点滴，道生与文哥之间的心结慢慢解开，也逐渐悟到“破地狱”的真正意义。

婚礼策划师魏道生（黄子华 饰）因婚礼市场萧条而债台高筑，被迫改行成为葬礼经纪人。红白二事大相径庭，令道生处处碰壁，但最难一关是要得到喃呒师傅郭文（许冠文 饰）的认可。起初因为理念不合，道生与文哥冲突不断，两人的关系岌岌可危。但数次危难时刻文哥的出手相助，以及亲历文哥与女儿郭文玥（卫诗雅 饰）的相处点滴，道生与文哥之间的心结慢慢解开，也逐渐悟到“破地狱”的真正意义。

婚礼策划师道生因婚礼市场萧条而债台高筑，被迫改行成为葬礼经纪人。红白二事大相径庭，令道生处处碰壁，但最难一关是要得到喃呒师傅文哥的认可。起初因为理念不合，道生与文哥冲突不断，两人的关系岌岌可危。但数次危难时刻文哥的出手相助，以及亲历文哥与女儿文玥的相处点滴，道生与文哥之间的心结慢慢解开，也逐渐悟到“破地狱”的真正意义。

猫仔与大猫两兄弟，大猫爱女色；猫仔凶狠阴毒。二人在港，不务正业，终因犯罪入狱。狱中有积犯七叔乃黑社会大哥，对猫仔蛊惑和顽强之性格颇为赏识，将之收入门下。左轮泰探长服务警界多年，为人机智，手段强硬，被誉为罪恶克星。当年猫仔兄弟亦是被他拘捕入狱。猫仔兄弟刑满出狱，猫仔欲报复……

海员余大地带着女儿，被逼与黄梅同屋，一人均脾气古怪，但却渐萌爱意，惜余不忘航海生涯，把女儿交托黄梅，还暗示爱意。不料，当黄梅接到大地回港之信，又传来货轮沉没，误会他已葬身海中……

阿华一直想当一名好警察，正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候，他被调至的小组意志十分消沉，完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬的出色人马藐视。阿华十分不满扬的作风，更在一次行动中与之发生冲突。阿华被母亲召回了家中，因为阿华的女友阿兰受父亲所逼要嫁给一个与她完全没有感情的有钱人，阿兰的父亲更是阿华的师傅，情与义之间不知如何抉择。令阿华更加烦恼的是，自己的母亲竟然与自己的同事秋发生了感情。回到警察局后，一群匪徒企图闯进入拯救自己的同党，但阿华成功擒拿匪徒的功劳竟然被张扬设计夺走。忍无可忍的阿华决

20年代末，为完成师父的志愿，陈真到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。

修车技工陈仲达（秦沛）偶然下邂逅车衣女工黄小萍（井莉），因误会终至不欢而散。后见陈在雨中苦候自己，好感渐生。原来黄是孤儿，容易触景伤情，而陈虽自称也是孤儿，实为太子爷。当黄悉破陈的身份后，深感受骗；黄酒醉后遇上色狼，逃走时不幸被车撞倒。黄昏迷中听到陈的真心剖白，但她脑海浮现的却是向下沉的夕阳……