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1920年代的中国。乡村女子周莲（于兰饰）和师范学生江梅清（孙道临饰）喜结连理。此时的中国正处在大革命风暴前夕，新婚伊始，小夫妻情恩意浓，渐渐地周莲对丈夫的行为产生了不理解，她不知道丈夫是北伐军中的共产党人，但大革命失败后，丈夫惨遭反动派杀害。让周莲彻底认清了阶级斗争的残酷性，她决心完成丈夫未竞的事业，于是带着孩子赶赴上海，奉组织要求参加党的地下工作，从苏联回国的大儿子遭特务机关逮捕，但这并没吓到己经觉悟起来的周莲，尽管敌人对她百般利诱，以儿子的生命为代价要挟她，周莲不为所动。最后，儿子献出了年轻的生命。

东周列国时，齐宣王恃强傲世，贪图享乐。他一面听信了夏太师和夏妃的谗言，贬杀忠良，把忠心耿耿的老相国田婴贬为庶民，把有功于国家的正宫娘娘钟离春三绞毙命；一面则沉迷酒色，荒疏朝政，将“刀枪归库，马放南山”，自以为兵革烟消，天下太平了。时隔七年，列国诸侯看到齐宣王昏庸无道，齐国武备松弛，以秦国大将公孙衍为统帅的列国雄师，趁机大举犯齐，杀进边关，守将王仁中箭身亡。

1960年代，浙江某地。自从在县民歌比赛中获了奖，陶小萍（尤嘉饰）便不再安心养蚕务农，一心想当越剧演员。嫂子巧莲（朱曼芳饰）是村里的养蚕能手，她告诫小姑子无论干什么工作首先要端正态度。此后，小萍虽说仍未断做演员的念想，却也在嫂子的影响下有很大转变。春蚕丰收后，她进城卖蚕，巧遇记者招呼巧手妈拍照，她误认为叫自己，结果弄得很尴尬。她去找在县剧团当演员的同学小梅（吴云芳饰），无奈小梅也圆不了她当演员的梦想，只好悻悻回村。巧莲劝她回心转意安心农业生产，她都当成了耳旁风。

1960年代初，胶东某地。小麦的丰收引起了大家对余粮处理的议论，支书赵五婶（王玉梅饰）有着自己的主张。粮食的丰收固然有广大社员付出的汗水，但与上级领导的关心和国家方方面面的支援也无不关系。她主张多卖余粮支援国家。大队长、老伴赵大川（郭殿昌饰）却有自己的小九九，在别人的煽动下，他想用余粮换牲口以增加集体财产。副大队长王宝山（高如平饰）是大川的支持者，他们未经五婶同意，私自用大车拉粮赶集换牲口，车被闻讯赶到的民兵队长赵洪奎（邵力饰）截了回去，双方发生僵持。

1960年代，一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰饰）是列车长。入夜，骤起狂风，往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中饰），发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上，他搬了几次，大树纹丝不动，却被飞来的石块击中头部，他昏迷过去。502次眼看开过来了，苏醒过来的林营长顽强地站在路基上，用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳，他被抬上列车，经医生检查发现，他伤势严重，需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局，要求将502次列车改为“特快列车”，抢救林营长的生命。

抗日战争时期，地下工作者傅经年有着双重特工的身份，他和拍档“影子”原本要进行最后一次合作，可随着接头人“回声”被傅经年上司——中统特务头子纪曾恩捕获，两人均面临重大威胁。危急关头影子牺牲了自己解救了傅经年，真相被影子收养的义妹宁待看在眼里，随着深入接触和一系列事件纠葛，宁待与傅经年宿命般地相爱了，可是好景不长，国仇家恨又使两人分离。抗战结束后，纪夫人给傅经年介绍了好姐妹卢秋漪，此时此刻宁待又出现了，双重身份、国共两党的纠葛使得傅经年面对近在咫尺的爱情却无法触及，组织上的任务让他面临人生中最艰难的抉择，随着

春江小学开展“人人争当红花少年”活动，每人只要得到五朵小红花，就能成为红花少年，领到2000次列车乘车证，参加夏令营活动。三年级一班同学都从平凡细小的事情做起，努力争得小红花。而以丁小东为首的四个小伙伴陈辉、汪明明和张浩却不以为然，他们认为做小事“没意思”，要“找一件大好事来做”。

北京的南城有一条叫夕照街的胡同，里面的四合院里住着五六家普通的市井百姓，他们对生活的要求也普通的很。待业青年石头只想能找个工作挣点钱，给守寡的母亲买身衣服。退休工人郑万全则想组织待业青年办一个大联社，让更多的人吃上濒临失传的京味老豆腐。他的想法得到了石头等人的响应，大家纷纷出主意想办法，跑执照的，选地址的，忙个不亦乐乎...

1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……

影片讲述了一个很青春、很含蓄的爱情故事，在北京工作的林井河（郭晓冬 饰）请假回到10年没有回过的农村老家，他在家乡的桥头遇到了昔日的初恋情人暖（李佳 饰），就此展开了一段他和曾经的恋人暖之间的回忆。